出品|清流工作室
作者|梁耀丹 主编|赵妍
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因销售费用流向存疑、信批不一致、以及子公司频频发票违规等“污点”，振东制药（300158.SZ）不止一次收到过深交所的关注函。
在今年发布了2020年年报后，振东制药被深交所连续三次发函“围追堵截”。其中一个被深交所关注的问题是，振东制药2020年前两大预付款对象——平顺县梅海种植专业合作（以下简称“梅海合作社”）、平顺县龙硕种植专业合作社（下称“龙硕合作社”）成立时间在同一天，注册资本均在30万，何以在成立后短短时间内，成为上市公司前两大预付款对象？
尽管振东制药向深交所保证，这两家合作社“与公司之间不存在关联关系”，但经清流工作室调查，这两家合作社均疑似振东制药“自己人”。清流工作室拨通两家合作社的工商登记电话，对方向均向清流工作室确认其为“山西振东道地药材开发有限公司”（下称“振东药材公司”）的员工，而振东药材公司正是振东制药的控股子公司。
此外，清流工作室发现，振东制药另一家子公司“山西振东医药贸易有限公司”（下称“振东贸易公司”）曾卷入到两起蹊跷的贸易中。
供应商疑为“自己人”
如果仅从股权结构来看，梅海合作社和龙硕合作社与振东制药的确不存在任何关联关系。梅海合作社由5位自然人共同持股，分别是：程秋梅、程牛花、程小梅、程梅花和程军兰，公司注册地址为“山西省长治市平顺县青羊镇大渠村村东”。龙硕合作社同样由5位自然人共同持股，分别是：王玲玲、张支桃、张书桃、裴月彬和刘海霞，股权结构与梅海合作社相似。
巧合之处在于，梅海合作社与龙硕合作社均成立于2019年10月12日，并且注册资本均为30万。
根据振东制药披露的信息，从2019年12月10日开始，也就是这两家公司成立两个月后，就陆续拿到了来自上市公司的订单。
振东制药2020年年报显示，当期对梅海合作社预付款金额为2600万，对龙硕合作社预付款金额为1400万。这意味着，这两家公司成立了一年左右，便收获了来自振东制药千万级的订单。
为何要选择这样两家成立不久，且注册资本较小的公司作为供应商？
对于深交所的质询，振东制药回复，“这两家合作社地处太行山深山腹地，覆盖区域广，是连翘的主产区。梅海合作社和龙硕合作社的发起人和合伙人是当地的药材种植和经营大户，经验丰富，在当地农户中诚信度高，号召力强，是公司多年的合作伙伴，能够保证药材采收价格公允，质量可靠。”
振东制药还称，2019年，上述发起人和合伙人组建成立了合作社，继续和公司保持着良好稳定的合作关系。因此，这两家合作社虽然成立不久，但是和公司的合作关系却比较长久。
根据清流工作室的调查，正是这两家振东制药声明“不存在关联关系”的供应商——均疑似是振东制药的“自己人”。
清流工作室以业务咨询的名义联系了梅海合作社2019年年报中登记的电话，电话机主再三向清流工作室确认，他是振东药材公司的员工——也就是上市公司振东制药子公司的员工。清流工作室又拨通了梅海合作社2020年年报中登记的另一个联系电话，询问对方是否为振东药材公司的员工，对方警惕地沉默了一阵，没有答话，但也没有否认，当清流工作室提出想联系振东药材公司负责对接采购的员工，对方回复说先找一下联系方式，让清流工作室晚点再回电话。
清流工作室同样以咨询的名义联系了龙硕合作社2019年年报中登记的电话，机主同样向清流工作室确认，他是振东药材公司的员工。龙硕合作社没有向工商部门提交2020年年报，因此前述电话是龙硕合作社目前唯一的电话联系方式。
而工商资料显示，振东药材公司由振东制药持股60%。而振东制药的年报亦将振东药材公司列为子公司。
但在此之前，振东制药既没有把梅海合作社和龙硕合作社在年报中列为“关联方”，在回复深交所的问询函中，振东制药也声称这两家供应商与上市公司不存在关联关系。
在公告中，振东制药如是表述：“公司根据天眼查数据查询并通过电话方式确定上述合作社之间不存在关联关系。公司与合作社合作前都将通过天眼查、合作社资质调研、访谈公司高管、审核备案信息等方式审核其是否存在关联关系。经审查，上述合作社与公司之间不存在关联关系。”
蹊跷的贸易流转
除此之外，清流工作室独家发现，振东制药全资子公司振东贸易公司，曾至少涉及两起蹊跷的贸易流转。
法院庭审记录显示，从2021年3月开始，山西隆兴药业有限公司（下称“隆兴药业”）先后以振东贸易公司不能按照订单足额供货、且未退还货款为由，将振东贸易公司告上法庭。
按照隆兴药业代理人的说法，从2019年9月17日开始，隆兴药业从振东贸易公司处购进葵花药业（002737.SZ）生产的相关药品，对接人为一个叫“吴艳芳”的人士，但收款后振东贸易公司却没能按照订单足额向隆兴药业供货。此后隆兴药业要求振东贸易公司退还剩余货款，多次协商，但振东贸易公司以各种理由推脱。
但按照振东贸易公司在法庭上的说法，实际的供货方是葵花药业，隆兴药业对接的吴艳芳不是振东贸易公司的员工，而是葵花药业的员工。隆兴药业给振东贸易公司的款项，后来振东贸易公司都转给了葵花药业，并且隆兴药业对相关款项是打款给葵花公司而非是给振东贸易公司是知情的。
振东贸易公司相关人士向法庭提供了相应文件并表示，振东贸易公司曾与葵花药业签订过相关服务合同，服务合同写明，交易的实际供货方是葵花药业，振东贸易公司只负责仓储配送，还有代收款项等业务。至于隆兴药业提供的发票凭据，振东贸易公司方面表示：“开票能不能开是葵花（药业）说了算，但开票人是我们公司。”
对于振东贸易公司的说法，隆兴药业一方在法庭上表示否认。清流工作室同时注意到，目前这起案件在今年7月22日二审结束后，暂未有判决进展。
而值得警惕的是，如果按照振东贸易公司所说，隆兴药业一开始就是接触葵花药业的员工，并且实际供货方是葵花药业，那为什么这两家买卖主体需要通过振东贸易公司这个第三方来交易？
无独有偶，振东贸易公司还卷入了另一起蹊跷的买卖合同纠纷案件，这起案件同样出现了买卖合同主体不一致的现象。
相关裁判文书显示，2015年9月10日，振东贸易公司和江西瑞林医药有限公司（下称“江西瑞林公司”）因药品购销合同产生纠纷，振东医药公司将江西瑞林公司和江西省山水医药有限责任公司（下称“山水医药公司”）诉至法院，要求江西瑞林公司支付其货款及违约金，山水医药公司对该债务承担连带保证责任。
相关裁判文书显示，经法院审查查明，2015年6月，振东贸易公司将一批药品销往浙江温州，而这批药品最初是由山水医药公司销售给振东贸易公司的。然而，在这批药品到达目的地后，振东贸易公司的下游客户却临时不要了。振东贸易公司于是临时联系到江西瑞林公司接手这批货，于是将货物发往南昌，而具体收货人则为钟涛。
分歧则出现在钟涛的身份。振东贸易公司认为钟涛是江西瑞林公司的员工，并出示了盖有江西瑞林公司公章的《委托书》复印件，于是认定药品是江西瑞林公司收下的。而江西瑞林公司则坚称这份《委托书》的公章是假的，钟涛不是其公司员工，钟涛的真实身份是这批药品的上游供应商——山水医药公司的法定代表人，江西瑞林公司从未实际收到货物。
离奇的是，2015年7月，山水医药公司又作为保证人给振东贸易公司出具《不可撤销担保书》一份，承诺为江西瑞林公司与振东贸易公司之间的药品销售提供担保，担保范围包括货款本金、违约金等等。于是就出现了前述振东贸易公司为了追回货款将江西瑞林公司告上法庭，并要求山水医药公司对债务提供担保的一幕。
法院最终认定这批货物的真实买受人是山水医药公司，于是判决山水医药公司支付相应货款，并驳回了振东贸易公司的其它请求。
案件虽然离奇。但可以确认的是，这批药品最初从山水医药公司销往振东贸易公司，最终又回到了山水医药公司的手中。
值得警惕的是，类似的循环贸易，还有多少？
销售费用流向存疑
前述种种蹊跷之处，或仅仅是振东制药谜一般资本运作的冰山一角。
公告显示，振东制药2019年、2020年销售费用分别高达21.73、亿元、22.22亿元，占营业收入比重分别高达49%、46%。其中占据销售费用大头的“服务费”，分别高达7.6亿和8.7亿，占当年上市公司营业收入的比例分别为17%、18%。
而正是这些“服务费”的流向，引起了深交所的怀疑。
根据上市公司信批，2019年服务费前五大供应商分别为上海颢远管理咨询中心（下称“上海颢远”）、上海欧换营销策划服务中心（下称“上海欧换”）、上海晟倾企业管理咨询中心（下称“上海晟倾”）、抚顺帅彤市场营销策划有限责任公司（下称“抚顺帅彤”）、新宾满族自治县正奥市场营销策划有限公司（下称“新宾正奥”），合计支付1.2亿。
2020年服务费前五大供应商分别为上海韩荞企业管理咨询中心（下称“上海韩荞”）、上海臻善企业发展中心（下称“上海臻善”）、抚顺琨卓市场营销策划有限公司（下称“抚顺琨卓”）、上海顾承企业管理中心（下称“上海顾承”）、沈阳润弘瑞商务服务有限公司（下称“沈阳润弘瑞”），合计支付7262.82万元。
然而，经查询工商信息，振东制药前述10家供应商均成立于近三年，9家参保人数为0人（抚顺帅彤未公示参保人数）。截至目前，2019年前五大服务费供应商均已注销，2020年前五大服务费供应商中上海臻善、抚顺琨卓、上海顾承3家已注销。而上海颢远、上海晟倾、上海韩荞、上海臻善、上海顾承5家公司注册地址均位于上海市金山区张堰镇松金公路2514号1幢。
也就是说，在振东制药与这些供应商发生交易后不久后，这些公司便密集注销了，并且振东制药的供应商彼此之间还疑似在同一个办公地址。
对于深交所的质疑，振东制药回复表示，上市公司的服务费具有真实性，且上述供应商与振东制药不存在关联关系，彼此之间也没有关联关系。之所以办公地址比较近，是因为这些服务商受地方招商引资优惠政策的吸引而聚集注册。
这些服务费究竟是流向了“空壳公司”，还是振东制药所称的不具有关联关系的“服务商”？答案不得而知。
梁耀丹是清流工作室高级作者，常驻广州。
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