爱尔眼科壕收30家医院：41亿元商誉压顶，“多此一举”倒手股权
2020年10月29日 09:08:04来源：凤凰网财经
文/诸六
近日，创业板元老股爱尔眼科公布2020年三季度报告，报告显示，爱尔眼科前三季度实现营业收入85.65亿元，同比增长10.78%；归属于上市公司股东的净利润为15.46亿元，同比增25.60%。其中，第三季度归属于上市公司股东的净利润为8.7亿元，同比增长62.34%；扣非净利润为10.02亿元，同比增长85.49%。
在上半年疫情的影响下，爱尔眼科的业绩仍保持稳步增长，对此，资本市场反响热烈，10月28日，爱尔眼科盘中股价突破新高至63.51元。
作为资本市场的十年十倍股，爱尔眼科有着与股价走势相对应的业绩表现，即便在疫情影响下，其也保持着稳定的净利润增长。这种十年如一日的稳定是如何造成的，业绩持续走高的背后藏着怎样的“财富密码”？凤凰网财经《启阳路4号》梳理发现，这得益于爱尔眼科持续不断的并购。
18.7亿元收购30家医院
事实上，疫情对爱尔眼科并非没有影响。半年报显示，2020年上半年，爱尔眼科的营业收入为41.64亿元，同比增长-12.32%；归属于上市公司股东的净利润为6.76亿元，同比增长-2.72%；扣除非经常性损益后的净利润为5.79亿元，同比增长-16.69%。
为抵御疫情带来的风险，爱尔眼科增加了借款的金额。截至2020年上半年，爱尔眼科的资产负债率为46.72%，短期借款增至23.12亿元，2019年底该数据为5.8亿元。
然而，以上疫情带来的影响在经过第三季度后被逐渐“消化”，其中关键因素为爱尔眼科完成了一项重大资产重组。2020年6月12日，爱尔眼科公告表示上述重组的标的资产已完成过户手续及工商变更备案登记。
该项重大资产重组为爱尔眼科以发行股份的方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权；以发行股份及支付现金的方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权；以发行股份的方式购买李马号、尚雅丽、潍坊目乐合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权，交易作价合计为18.7亿元，一共收购了30家医院。这场并购始于2019年10月30日，爱尔眼科首次披露了关于此次并购30家医院的交易预案。
通过不断扩张，目前爱尔眼科在全国拥有600余家眼科医院及中心，然而十年前其仅有十多家医院，并且营业收入也从2009年的6.06亿元提升至2019年的99.9亿元。
41亿元商誉压顶
凤凰网财经《启阳路4号》发现，以上的一切都归功于体外孵化，即在培育期时，医院不并入上市公司体系内，而是在上市公司体系外进行培养，待医院成熟之后，再通过并购的方式进入体系。
2014年开始，爱尔眼科陆续引进中钰资本等社会资本设立产业基金，从体系外收购眼科医院，经培育待医院盈利后再置入上市公司，最终并入上市公司报表。
由于以成本法核算，爱尔眼科旗下设立的产业基金计入可供出售金融资产，而非用权益法核算，计入长期股权投资。两者之间的区别为，权益法确认系按照合伙章程中上市公司享有的份额比例来确认投资收益，因此产业基金会影响上市公司的当期损益。成本法核算时，产业基金则未必会影响上市公司的当期损益。
2014-2018年，爱尔眼科的可供出售金融资产分别为1.2亿元、2.64亿元、8.03亿元、11.61亿元、15.22亿元。2019年及2020年前三季度，爱尔眼科的其他非流动金融资产为16.97亿元、17.75亿元。
通过此种方式，爱尔眼科得以使业绩连年平稳增长，不过，其中也留下了不小的隐患，大量并购还给爱尔眼科带来巨额的商誉。截至2020年9月30日，爱尔眼科的商誉已达到了41.26亿元，而上年末为26.38亿元，新增商誉均由今年的重大资产重组产生。
事实上，爱尔眼科也曾试着解决商誉高企的问题，2019年，爱尔眼科计提商誉减值准备金额为4.45亿元。
“多此一举”倒手26家医院股权
凤凰网财经《启阳路4号》注意到，爱尔眼科此次资产重组收购的天津中视信于2019年10月分别与中钰基金、安星基金、亮视交银签署了股权收购协议，收购阿迪娅爱尔、银川爱尔、西宁爱尔、烟台爱尔、玉林爱尔等合计26家眼科医院有限公司股权。
而以上中钰基金、安星基金、亮视交银均为爱尔眼科旗下产业基金，阿迪娅爱尔、银川爱尔、西宁爱尔、烟台爱尔、玉林爱尔等合计26家眼科医院也均为爱尔眼科此前孵化的医院。原本将这些医院并入上市公司体系，只需要直接向产业基金收购便可以，然而就在收购前夕，这些标的却多此一举从天津中视信“倒手”至爱尔眼科，显得并不十分合理。
对此，监管也注意到了其中令人费解之处，要求爱尔眼科说明通过天津中视信购买阿迪娅爱尔、银川爱尔等 26 家眼科医院股权的原因与合理性。爱尔眼科解释了三个原因，分别为基金合伙期限的限制、避免循环持股、中信产业基金希望战略入股。
经过这番操作，该26家医院的评估值相比于天津中视信的收购价提升了4%，由12.23亿元增至12.72亿元，增加了近5000万元。
此外，监管还要求爱尔眼科说明交易完成后，是否存在对阿迪娅爱尔、银川爱尔等剩余股权安排，是否存在其他协议，爱尔眼科则表示对26家医院剩余股权不存在安排，不存在其他协议。
