银行财眼丨东莞农商行赴港上市背后:292名股东失联 藏被恶意举牌风险

2021年9月14日18:06:52 发表评论

银行财眼丨东莞农商行赴港上市背后:292名股东失联 藏被恶意举牌风险

2021年09月14日 13:04:40来源:银行财眼

凤凰网财经《银行财眼》丨出品

文丨葵上

核心提示:

1、东莞农商行有83家法人股东及57512名自然人股东。其中,有292名股东失联。业内人士表示:东莞农商行的股权结构很难形成高效的治理模式,且存在关联交易、股东套利的可能性。

2、9次违规合计被罚770万元,两次因关联交易领大额罚单。

3、2020年该行净利润增速较上年下降了5.56%,营业收入增速较上年下降了18.54%。

4、东莞农商行通过公开摘牌方式以30.69亿元的价格,购买独立第三方卖方挂牌转让的部分投向潮阳农信社标的资产的信贷资产收益权。相关对价参考有关标资产的本金后,记提了22.98亿元资产损失。

凤凰网财经讯 据港交所9月8日披露信息,东莞农村商业银行通过港交所上市聆讯。若一切顺利,东莞农商行将成为广东继广州农商行之后的第二家H股农商行,也是国内第4家H股农商行。

东莞农商行2020年6月份向港交所提交上市申请,但之后因为参与汕头市潮阳农村信用合作联社改制工作,并表口径发生变化,主动撤回申请。

2021年4月,东莞农商行再次向港交所递交上市申请。9月8日,该行通过港交所聆讯。据媒体报道,该行最快当日开始进行预路演,预计集资10亿美元。联席保荐人包括招商证券国际、招银国际、农银国际、工银国际。

公开资料显示,东莞农商行的前身为市联社及32家区县行社,2005年11月完成统一法人改革,经原银监会批准改制设立东莞市农村信用合作联社;2009年完成股份制改造,并更名为东莞农商行,是广东省率先启动改制为农村商业银行的三个试点之一。

凤凰网财经《银行财眼》整理其招股书发现,虽然冲击上市在即,但该行却仍有292名股东失联。包括1名法人股东及291名自然人股东,这些股东共持有该行已发行总股本约0.13%的股份。

股权结构分散 有57512名自然人股东

业内人士:存在股东套利隐患

截至招股书签署日,东莞农商行共有83家法人股东及57512名自然人股东,分别持有该行约23.72%和76.28%的股份。其中只有粤丰投资一位股东持有该行5%以上已发行股份,持股比例为5.21%。

对于失联的292名股东,东莞农商行已经意识到,可能会导致潜在纠纷。

东莞农商行在招股书中表示,由于无法保证能够成功联系并准确记录该行的全部股份持有人或全部享有该行股份权益的人士,已将包括这些未确权股东在内的全体现有股东持有的股份托管至广东股权交易中心股份有限公司。但无法保证股东不会提出任何股权争议,例如相关股权被摊薄的争议。

而针对东莞农商行过于分散的股权状况(83家法人股东及57512名自然人股东),有不愿具名的业内人士表示,或许会存在股东套利的可能性。

该业内人士对凤凰网财经《银行财眼》表示,股权分散有利有弊。

利处在于,股权一旦分散,可以有效避免股权占5%以上的大股东滥用股东权利的情况,因为可以相互制约,且制约力度更大;也有助于呈现更真实的财务状况,因为所有的权益是按照股权比例来走,股权过于分散,造假动力不足。

股权分散的弊端也很明显,容易发生控制权变更、争夺,甚至被恶意举牌,很难形成高效的治理模式,遇到重大事项时难以获得高效的决策。

此外,该业内人士强调,大股东在关联交易时应当回避,但实际上可以通过其他控制的自然人行使代表权,进行关联交易。从东莞农商行股权分散、自然人众多的情况来看,股东套利的潜在隐患实际上是有的。

“我觉得确实存在股东套利的隐患,这种东西应该是明眼人能看出来,”该业内人士对凤凰网财经《银行财眼》表示。

凤凰网财经《银行财眼》查询资料发现,通过代持对银行形成控股之后,大股东对于银行有极高的控制权,能够对银行的人事、经营等进行控制,通过关联贷款、关联担保和投资业务等相关业务都可以在银行套取资金获利。

据了解,关联贷款是银行一项比较直接的授信业务,其申请贷款的对象是银行的大股东。按照相关的规定,关联贷款有固定的流程和一定的限制,但是基于银行对股东的了解,关联贷款相比一般性贷款要容易一些。

关联担保和投资业务则具有一定的隐蔽性。通过表面上毫无关联的企业申请贷款,而银行大股东在背后进行担保,这在一些银行能够绕开关联交易的审查。而投资业务则涉及到较为复杂的利益输送,此前的中小企业私募债等投资项目,也曾是银行股东套取资金的一条通道。

值得注意的是,东莞农商行收到的两笔大额罚单均和关联交易有关。

9次违规合计被罚770万元 两次因关联交易领大额罚单

凤凰网财经《银行财眼》此前曾报道,2020年11月11日,东莞农村商业银行因“关联交易管理不到位,未对集团客户统一授信, 贷款业务、银行承兑汇票业务、理财业务、同业业务严重违反审慎经营规则”被罚没235万元。

该行5名负责人因对东莞农商行上述违法违规行为负有领导责任被东莞银保监分局警告。其中,梁少强对东莞农商行关联交易管理不到位负领导责任,周德耀对东莞农商行未对集团客户统一授信、贷款业务严重违反审慎经营规则负领导责任,邓志军对东莞农商行贷款业务严重违反审慎经营规则负领导责任,蔡伟仕对东莞农商行票据业务严重违反审慎经营规则负领导责任。

东莞农商行招股书也披露,曾因一宗事件的关联交易管理不到位,被罚款240万元。

另外,还因惠州仲恺东盈村镇银行以不正当手段吸收存款、利用同业通道违规向企业融资,且长期无法整改、关联交易风险管控失效等违规行为,被罚款470万元。

在统计期内,东莞农商行一共因9宗事件被罚,合计罚款金额770万元。

营收净利增速下降 资本仍需补充

根据东莞农商行发布的2020年年报,截至2020年末,东莞农商行资产总额5484.02亿元,同比增18.91%。东莞农村商业银行2020年实现营业收入120.47亿元,同比增长2.14%,实现净利润50.55亿元,同比增长3.8%。与该行资产规模同比增长18.91%相比,东莞农商行营收净利增速不及其资产扩张增速。

值得注意的是,营收净利双增下,两个指标增速呈放缓趋势。2020年该行净利润增速较上年下降了5.56%,营业收入增速较上年更是下降了18.54%。

截至2020年末,东莞农商行的不良贷款余额为20.32亿元,较上年末上升0.88亿元,同比上升4.5%。东莞农商行的不良贷款余额上升和个人不良贷款的上升有关。截至2020年末,该行个人不良贷款余额为8.35亿元,较上年上升了4.81亿元,同比上升135.87%。

值得注意的是,东莞农商行在2020年计提资产损失27.74亿元,其中投资资产损失计提22.98亿元。

东莞农商行披露称:“主要是由于2020年产生了一笔投资资产损失”。

根据相关信息,作为汕头潮阳农信社改制的一部分,2020年12月,东莞农商行通过公开摘牌方式以30.69亿元的价格,购买独立第三方卖方挂牌转让的部分投向潮阳农信社标的资产的信贷资产收益权。 东莞农商行在招股说明书中解释,相关对价参考有关标的资产的本金后,该行根据收益权资产的公允价值评估结果记录了22.98亿元资产损失。对此,东莞农商行认为该交易及其成本符合该行长远发展及整体股东的利益。

资料显示,汕头潮阳农信社现改制为广东潮阳农村商业银行股份有限公司(以下简称“潮阳农商行”),2020年12月27日在中国注册成立,为东莞农商行的非全资子公司。东莞农商行出资18.18亿元购买潮阳农商行股份,截至招股书发布,东莞农商行持有潮阳农村商业银行67.03%的股权,为其第一大股东。

2018-2020年东莞农商行的平均总资产回报率分别为1.14%、1.12%和1%,呈下降趋势。不过,据东莞农商行招股书显示,2020年,该行的平均资产回报率及平均权益回报率分别为1.00%及13.64%,高于香港上市的中国区域性银行(含城市商业银行和农村商业银行)的平均资产回报率及平均权益回报率的平均水平。

资本充足率方面,东莞农商行的表现虽然符合监管要求,但在行业内横向对比却不容乐观。截至2020年末,东莞农商行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为11.54%、11.57%、14.00%。根据银保监会发布的数据情况,2020年四季度末商业银行核心一级资本充足率为10.72%,一级资本充足率为12.04%,资本充足率为14.7%。对比来看,2020年,东莞农商行的一级资本充足率和资本充足率均低于同期商业银行平均水平。

根据2021年东莞农商行公布数据,截至2021年6月末,该行资本充足率为13.95%,一级资本充足率11.57%,核心一级资本充足率11.53%。而银保监会发布的《2021年二季度银行业保险业主要监管指标数据》,2021年二季度末商业银行(不含外国银行分行) 资本充足率为14.48%,一级资本充足率为11.91%,核心一级资本充足率为10.50%。对比而言,2021年上半年,东莞农商行的资本充足率和一级资本充足率仍低于行业平均水平。

东莞农商行在招股书中也明确提示,日后可能难以满足资本充足率及其他监管要求。“我们满足现有监管资本充足率要求的能力可能因我们财务状况下滑而受不利影响。”

同时,还指出了,未来可能因为资本充足率的影响而对自身业绩产生不利影响。“我们可能因该等资本要求而面临合规及资本成本增加。此外,资本充足率要求亦会限制银行利用资 本实现贷款组合增长的能力,我们的经营业绩或会受重大不利影响,且我们进一步发展业务的能力亦可能受限。”

并提醒投资者,该行可能因资本充足率的问题而受到监管的处罚。“若于未来任何时间,我们未能满足该等资本充足率要求,中国银保监会可对我们採取一系列措施,例如限制我们贷款及投资活动、限制我们贷款及其他资产增长、拒绝批准开展新业务的申请或限制我们宣派或派付股息的能力。这些措施均可能对我们的业务、财务 状况或经营业绩有重大不利影响。”

东莞农商行的招股书中披露的风险多达几十条之多,凤凰网财经《银行财眼》也将继续关注其上市之路。